沈阳市第一中级人民法院除了履行司法审判职责外，多年来也十分重视选案工作，以此总结司法部门裁判员的工作经验，提高司法部门裁判员的素质。沈阳市第一中级人民法院在今年全国法院系统优秀经典案例评选投票中荣获优秀事业单位奖，获奖案例共18件，居全国法院之首。目前官网微信公众平台发布《案例选编》专栏，选取审判实践中具有典型现实意义的优秀案例给予新闻推送，仅供参考。
 
　　因为股东项目投资的法律行为不成立。
 
　　解决导致企业增资失败的不利影响。
 
　　唐诉某贸易公司，
 
　　有限责任公司股东项目投资的法律行为不成立的，全体股东之间的增资协议不会因不满而成立。部分具有相互增资法律行为的股东之间是否创设了增资协议，应根据是否有利于维护股东优先购买新资本的权利、是否有利于网络优化公司的整改、是否有利于平衡股东权益等规范进行区分。如果股东没有过错没有创设增资协议，向企业进行了具体支付但不能评估为贷款，则应按不当得利标准解决法律法规的不利影响。
 
　　相关法律规定。
 
　　中华人民共和国公司法
 
　　第20条
 
　　企业股东应当遵守法律、法规、行政规章和公司章程，按照规定行使股东控制权。不应滥用股东控制权损害企业或其他股东的权益；……
 
　　第34条。
 
　　股东以其认缴的出资额出资获利；企业增资时，股东有权按照认缴资本的出资比例优先认缴资本。但全体员工和股东承诺不按注资比例取利，也不按注资比例优先认缴出资。
 
　　中华人民共和国民法通则
 
　　第122条。
 
　　因为他人没有法律法规依据，获得的权益很差，受损害人有权要求其返还很差的权益。
 
　　基本情况。
 
　　原告(原审上诉人):唐。
 
　　被上诉人(原审被上诉人):某贸易公司，毛。
 
　　原审第三人:张。
 
　　2010年4月。
 
　　一家贸易公司获准开业。公司成立时有毛、张、唐三位股东，其中毛出资60万元，张出资30万元，唐出资10万元，注册资本合计人民币100万元，均于2010年4月9日之前及时注入。
 
　　公司成立后，股东毛共向一家贸易公司转让人民币102万元。张向一家贸易公司共计转账51万余元，主要用途是在暴发户21万元的进款单上注明"借款"，在30万元的现金支付单上注明该账户来源于"股东借款"。唐两次向某贸易公司转账共计17万余元，但第二次转账单上只写了"项目投资资金三期"。
 
　　关于公司成立后三位股东股权融资的账户特征，三人理解存在矛盾:股东毛觉得三位股东已经达成口头协议，按照原股权比例增资，因为各股东投入的资产金额符合原股权比例6:3:1；张认为是贷款，起诉法院，要求企业退还贷款51万余元。
 
　　人民法院适用张的申请，裁定某贸易公司退还张贷款51万余元；唐还起诉法院，要求企业退还贷款17万余元及贷款利息。但人民法院认为唐因贷款关系无证据偿还贷款，裁定驳回唐的申请。
 
　　17年2月8日。
 
　　三名股东召开临时股东会，因三名股东意见分歧较大，未能遵守《关于促进公司增资扩股的议案》。但企业2018年6月17日至2月的日资产负债表显示，资本公积金一栏的金额经常变动。唐投资的17万余元和毛投资的102万元，大部分月份没有单独计入资本公积金。
 
　　期间，2018年1月和2月的资产负债表显示，唐投资17万余元计入资本公积，毛投资102万余元计入其他应付款。
 
　　本案中，唐认为某贸易公司未动用其17万余元的账户增资扩股，且因三股东发生纠纷，无法达成相对增资决定，增资目标无法客观完成。因此，原审法院以某贸易公司为被上诉人，以毛、张为第三人提起诉讼:
 
　　1.某贸易公司返还增资17万元以上；
 
　　二、某贸易公司支付的相对增资贷款利息。
 
　　裁判的结果。
 
　　一审人民法院作出民事判决:驳回对唐的上诉。
 
　　一审判决后，唐向沈阳市第一中级人民法院提起上诉。
 
　　2018年5月24日，沈阳市第一中级人民法院作出(2018)沪01第2769号民事判决:
 
　　一、撤销第一审人民法院的民事判决；
 
　　2.自本裁定生效之日起10日内，某贸易公司退还唐增资17万元；
 
　　第三，唐的其他主张不适用。
 
　　裁判原因。
 
　　人民法院生效裁判认为本案异议的焦点在于唐在账户中投资17万元以上是否构成贸易公司合理增资。
 
　　一是根据另一案生效的裁定，将张在某贸易公司投入的51万余元评估为贷款，张表示股东对增资没有达成一致意见，不愿意其他股东独立增资。因此，贸易公司中两个股东独立增资的方式不能被认为是合理的。
 
　　二、企业增资既要满足基本要求，又要符合法律法规和企业章程的要求，如股东会决议、工商登记变更等方式和程序。从本案来看，股东之间似乎既不会有书面的增资协议，也不会有股东大会的增资决定，因此工商登记变更的可能性不大。
 
　　三、某贸易公司2018年6月17日至2月日资产负债表显示，资本公积金栏目金额经常变动，唐投入的17万余元自始至终未计入资本公积金。作为大股东和企业法人代表，毛在大多数情况下并没有将自己的102万元资本投入计入资本公积金一栏。这说明毛本人并没有积极推进增资目标。
 
　　第四，某贸易公司三名股东引发的关于项目招商的纠纷案件，具体注资至今已有八年左右，期间已提起数起诉讼。一家贸易公司无法做出与案件所涉人员相关的增资决策，很可能导致增资的长期困境。根据公司治理结构的合法性，选择有利于促进企业合理整改、维护中小股东权益的方案是合理的。
 
　　根据上述要件，二审人民法院认为，增资涉及人的个人行为不具备法律、法规要件，因此不构成创设。贸易公司应返还唐已投入的17万元以上的款项，但唐对贷款利息的要求不适用。
 
　　示例注释。
 
　　企业具有资产组合的特点，因此企业进行股权融资的必要性显而易见。
 
　　企业增资是股权质押融资的实际方式。增资个别行为的构成要件包括具有一致相对性的各种法律行为，以及其符合法律、法规或规章要求的方法和程序。
 
　　如果股东投资项目的法律行为不成立，以致企业股东大会没有做出合理的增资决定，则应视为缺乏法律行为要件，导致企业个人增资行为不成立，当然不产生破产法的实际效果。
 
　　此时，应根据破产法的要求，并根据债法的标准，解决法律法规对企业增资不成立个人行为的不利影响。

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